由當紅女明星趙露思代言，頭頂“醫美面膜”標簽，哈爾濱敷爾佳科技有限公司(以下簡稱“敷爾佳”)創業板IPO走到了上會關口，于9月8日上會接受考核。值得注意的是，2021年2月，敷爾佳通過換股方式從關聯方手中收購了哈爾濱北星藥業有限公司(以下簡稱“北星藥業”)100%股權，標的評估值增值逾162倍，而本次高溢價收購也使敷爾佳形成了約5.66億元商譽。公司高溢價收購的合理性、是否存在商譽減值風險曾被監管層質疑。此外，公司研發實力一直被市場詬病，2019-2021年，公司研發費用率分別為0.04%、0.09%、0.32%，均不足1%；而截至2021年底，公司研發人員僅6人。

　　5.66億元商譽懸頂

　　2021年，敷爾佳從關聯方哈爾濱三聯藥業股份有限公司(以下簡稱“哈三聯”)手中收購了北星藥業100%股權，這次重組，使敷爾佳形成了逾5億元的商譽。

　　據了解，2021年2月，哈三聯以其持有的北星藥業100%股權評估作價向敷爾佳有限(敷爾佳前身)增資，即敷爾佳有限通過換股方式收購北星藥業100%股權。

　　值得注意的是，哈三聯與敷爾佳關系匪淺。2018-2020年，敷爾佳從哈三聯采購額占當期采購總額的比例分別為99.69%、95.3%、96.93%。

　　資料顯示，北星藥業原系哈三聯專門從事化妝品和醫療器械生產及銷售業務的全資子公司。哈三聯原與敷爾佳有限開展業務合作，其中哈三聯負責產品的獨家生產，敷爾佳有限負責產品的獨家銷售、推廣及品牌運營維護等，二者為同一產業鏈上的上下游關系，具有高度相關性。

　　敷爾佳表示，其通過換股收購北星藥業新增化妝品和醫療器械生產業務，完成了產業鏈的垂直整合，進而確立了公司研發、生產和銷售各環節良性契合的優勢，增強了企業的綜合競爭力。

　　不過，本次收購溢價率較高。招股書顯示，北星藥業評估基準日凈資產賬面價值348.5萬元，股東全部權益評估價值為5.7億元，交易對價確定為5.7億元，確認商譽5.66億元。此外，北星藥業成立于2020年11月，從成立到被收購歷時較短。

　　在問詢階段，敷爾佳上述情形就遭到了深交所重點問詢。深交所要求公司說明高溢價收購成立時間短、資產規模小的北星藥業的合理性，認定北星藥業2021年商譽不存在減值跡象的依據是否充分。

　　研發費用率不足1%

　　在敷爾佳IPO過程中，公司研發能力較弱的情況一直被市場所質疑。

　　招股書顯示，敷爾佳是從事專業皮膚護理產品的研發、生產和銷售的公司，主打敷料和貼、膜類產品，并推出了水、精華及乳液、噴霧、凍干粉等多形態產品。

　　2019-2021年，敷爾佳研發費用率整體處于較低水平。招股書顯示，報告期內，敷爾佳研發費用分別約為60.39萬元、147.97萬元、524.29萬元，研發費用率分別為0.04%、0.09%、0.32%。

　　敷爾佳的研發費用率遠遠落后于同行業相關公司。資料顯示，2019-2021年，同行業相關公司研發費用率分別為3.71%、3.94%、4.87%。

　　IPG中國首席經濟學家柏文喜表示，重營銷輕研發是該行業的普遍詬病，敷爾佳研發費用率與同行業相關公司相比也處于低位，也反映了實際上“醫美面膜”等產品本身技術含量就不算高，也缺乏根本性的技術創新。

　　敷爾佳解釋稱，公司研發費用率較低，主要系報告期內公司研發活動多為非特殊化妝品研發、已有產品升級及性能檢測等日常研發活動，研發支出較小；同行業可比公司研發活動涉及原料的研發/提取、工藝開發及臨床研究類研發項目等，研發費用較高。敷爾佳表示，隨著公司的Ⅲ類醫療器械在研項目的推進以及募投項目的投入，預計公司研發費用將有所增長。

　　此外，敷爾佳研發人員也相對較少。招股書顯示，2019-2021年，敷爾佳研發人員數量平均為3人、4人、4人，截至2021年底，公司研發人員為6人。

　　針對公司相關問題，北京商報記者致電敷爾佳證券辦公室進行采訪，不過對方電話未有人接聽。

　　北京商報記者 董亮 丁寧